EU, 20여 년 만에 기업결합 심사 지침 전면 개편 추진
EU 집행위원회는 2026년 4월 30일 새로운 「EU 기업결합 심사 지침」 초안을 발표하고, 같은 날부터 6월 26일까지 공개 의견 수렴에 착수했다. 이번 초안은 2004년 수평 기업결합 지침과 2008년 비 수평 기업결합 지침을 통합·대체하는 신규 단일 지침안이다. 기존에는 경쟁 사업자 간 결합과 공급망·시장 간 결합을 각각 다른 지침에 따라 분석해 왔으나, 이번 개정안은 다양한 유형의 기업결합을 하나의 분석체계 안에서 평가하려는 방향을 제시하고 있다.
EU 기업결합 심사의 법적 근거는 EU 기업결합 규정(EUMR, EU Merger Regulation)이다. EU 집행위는 EUMR에 따라 EU 차원의 영향력을 갖는 기업결합이 역내시장 또는 그 상당 부분에서 경쟁을 중대하게 저해하는지 심사하며, 이때 적용되는 핵심 기준이 SIEC(Significant Impediment to Effective Competition), 즉 ‘효과적 경쟁의 중대한 저해’ 여부다. 기업결합 심사 지침은 이러한 EUMR과 SIEC 기준을 실제 심사에서 어떻게 해석하고 적용할지 설명하는 집행 기준에 해당한다. 이번 개정안 역시 법적 기본 틀을 바꾸기보다는, 기업결합의 경쟁제한 효과와 친경쟁적 편익을 평가하는 방식 및 고려 요소를 현대화하는 데 중점을 두고 있다.
이에 따라 이번 개정안을 EU 기업결합 심사의 전면적 완화로 보기는 어렵다. 다만 기업결합이 가져올 수 있는 경쟁제한 효과뿐 아니라 규모 확대, 혁신 촉진, 투자 확대, 공급망 안정 등 친경쟁적 편익을 더욱 구체적으로 검토하겠다는 점에서 심사의 범위와 분석 방식은 한층 넓어질 전망이다.
EU 집행위원회는 2025년 5월부터 9월까지 이미 기업결합 지침 개정에 대한 선행 의견 수렴을 실시했으며, 이번 초안은 그 과정에서 접수된 이해관계자 의견과 후속 논의를 반영한 결과다. 향후 집행위원회는 이번 공개 의견수렴 결과와 이해관계자 논의를 바탕으로 최종 지침을 마련할 예정이다. 현재 일정상 최종 지침은 2027년 4분기 채택이 예상된다.
개정 배경: 글로벌 경쟁, 기술 패권, 공급망 리스크가 바꾼 M&A 심사 환경
이번 개정의 배경에는 EU가 직면한 대외 경제 환경 변화가 있다. 글로벌 지정학적 긴장, 통상 갈등, 공급망 재편, 기술 경쟁이 심화되면서 EU 내부에서는 역내 기업의 규모 확대와 글로벌 경쟁력 확보가 주요 정책과제로 부상했다. 특히 핵심기술, 디지털, 방위산업, 핵심 투입재 및 공급망 관련 분야에서는 기술 역량 확보와 공급망 안정성이 산업 경쟁력의 핵심 요소로 인식되고 있다.
기존 지침 체계는 상대적으로 가격 상승, 시장점유율 확대, 경쟁 사업자 수 감소와 같은 특정 시점의 시장 상태를 기준으로 한 경쟁 효과 분석에 무게를 두어 왔다. 그러나 디지털 플랫폼, 데이터 기반 서비스, R&D 중심 산업, 다국적 공급망이 결합된 시장에서는 현재의 시장점유율만으로 기업결합의 경쟁 효과를 충분히 설명하기 어려운 경우가 늘고 있다. 예를 들어 시장점유율은 낮지만, 유망한 기술을 보유한 스타트업 인수, 아직 상용화되지 않은 R&D 프로젝트의 결합, 글로벌 공급망 안정성을 확보하기 위한 전략적 M&A 등은 단순한 가격효과 분석만으로는 평가하기 어렵다.
EU 집행위원회도 개정안에서 글로벌 지정학·통상 환경 변화에 따라 산업 규모, 글로벌 경쟁력, 혁신, 투자, 지속가능성, 회복력이 기업결합 심사에서 중요한 요소가 됐다고 설명한다. 특히 규모 확대가 일정한 경우 혁신과 투자, 공급망 안정성에 기여할 수 있다는 점을 인정하면서도, 시장지배력 축적이나 경쟁자 봉쇄, 잠재 경쟁 제거와 같은 반경쟁적 효과는 엄격히 심사하겠다는 입장을 병행하고 있다.
즉 이번 개정안은 산업 정책적 목표를 경쟁법 심사에 무조건 반영하겠다는 의미라기보다, 변화된 시장 환경 속에서 기업결합의 부정적 효과와 긍정적 효과를 더 정교하게 비교·평가하겠다는 성격이 강하다. EU는 기업결합을 통한 규모 확대를 긍정적으로 볼 수 있는 여지를 열어두되, 그것이 시장지배력 강화로 이어지는 경우에는 기존과 마찬가지로 제동을 걸겠다는 균형적 접근을 취하고 있다.
무엇이 달라지나: 가격 중심에서 혁신·투자·회복력까지
이번 개정안의 가장 큰 특징은 기업결합 심사에서 고려하는 경쟁 요소가 확대됐다는 점이다. 기존 심사에서도 품질, 선택권, 혁신 등이 완전히 배제된 것은 아니었으나, 새 지침안은 이러한 요소들을 보다 명시적이고 체계적으로 다루고 있다. 개정안 원문은 경쟁 요소에 가격뿐 아니라 품질, 선택권, 생산능력, 투자, 혁신, 개인정보 보호, 지속가능성, 회복력, 공급 안정성 등이 포함될 수 있다고 제시한다.
이는 EU 기업결합 심사가 단기적인 가격효과 중심에서 장기적·동태적 경쟁 효과 분석으로 이동하고 있음을 보여준다. 예컨대 어떤 기업결합이 단기적으로 가격 상승 우려를 크게 만들지 않더라도, 미래의 혁신 경쟁을 약화하거나 유망한 잠재 경쟁자를 제거한다면 문제가 될 수 있다. 반대로 일정한 규모 확대가 연구개발 투자, 신제품 출시, 생산 효율성, 공급망 안정성에 기여하고 소비자 또는 거래 상대방에게 실질적 편익을 제공한다면 긍정적으로 고려될 수 있다.
또한 개정안은 기업결합의 효과를 개별 시장에 한정하지 않고, 시장 간 연계와 생태계 효과를 함께 검토할 수 있는 틀을 제시한다. 디지털 플랫폼, 클라우드, 소프트웨어, 데이터, 반도체, 전기차 배터리, 바이오 등 산업에서는 특정 시장에서의 지위가 인접 시장이나 후속 시장에 영향을 미칠 수 있다. 이에 따라 향후 EU 심사에서는 플랫폼·생태계 기반 경쟁, 포트폴리오 효과, 데이터 접근성, 핵심 투입재 확보 등이 보다 중요하게 다뤄질 가능성이 있다.
개정안 주요 내용
① 시장지배력·경쟁제한 효과 심사 기준 정비
개정안은 시장지배력 평가와 경쟁제한 효과 분석 기준을 보다 구체화했다. EU 집행위원회는 시장점유율, 시장집중도, 허핀달-허쉬만 지수(HHI, Herfindahl-Hirschman Index)* 등 구조적 지표를 시장력 판단의 출발점으로 활용하되, 이것만으로 결론을 내리지는 않겠다는 입장이다. 시장 내 경쟁 사업자 수, 경쟁 사업자의 실질적 경쟁 압력, 진입·확장 장벽, 고객의 전환 가능성, 구매자 대응력, 글로벌 경쟁 압력, 잠재적 진입 가능성 등이 함께 고려된다.
* 주: 시장 내 각 사업자의 시장점유율을 제곱하여 합산한 시장집중도 지표로, 수치가 높을수록 시장집중도가 높음을 의미
특히 동태적 경쟁 잠재력에 대한 평가가 강화된다. 현재 시장점유율이 낮더라도 강한 기술력, R&D 역량, 특허, 데이터, 핵심 인재, 투자 여력을 바탕으로 장래 경쟁자가 될 가능성이 큰 기업은 중요한 경쟁 압력으로 평가될 수 있다. 반대로 현재 시장점유율이 높아도 기술 변화나 신규 진입으로 경쟁력이 약화할 가능성이 있다면 이러한 요소도 반영될 수 있다.
경쟁제한 효과 측면에서는 근접 경쟁자 간 결합, 투자·확장 경쟁의 상실, 혁신 경쟁의 상실, 잠재 경쟁 제거, 경쟁자 봉쇄, 지배적 지위 고착, 공동행위 가능성 증가 등이 주요 심사 대상으로 제시된다. 이는 단순히 같은 상품을 파는 경쟁사 간 결합만을 문제 삼는 것이 아니라, 기업결합이 향후 시장구조와 경쟁 과정을 어떻게 바꿀 수 있는지를 종합적으로 보겠다는 의미다.
② 혁신기업 인수와 ‘킬러 인수’ 심사 강화
개정안은 스타트업과 혁신기업 인수에 대한 심사 방향도 제시한다. 최근 EU 경쟁정책에서는 대기업이 유망 스타트업이나 초기 기술 기업을 인수해 장래 경쟁자를 사전에 제거하거나, 경쟁 가능한 혁신 프로젝트를 중단시키는 이른바 ‘킬러 인수(killer acquisition)’ 가능성이 중요한 쟁점으로 부상해 왔다.
이번 초안은 기업결합이 특정 혁신 프로젝트, R&D 파이프라인, 신제품 출시 가능성, 기술개발 유인을 약화할 경우 이를 혁신 경쟁 상실로 평가할 수 있다고 본다. 예를 들어 인수 대상 기업이 아직 매출은 크지 않지만, 특정 치료제, 소프트웨어, 반도체 설계기술, 친환경 기술, 배터리 소재 등에서 장래 경쟁력을 보유하고 있다면, 집행위원회는 해당 인수가 미래 경쟁을 제거하는지 검토할 수 있다.
다만 개정안은 모든 스타트업 인수를 부정적으로 보겠다는 입장은 아니다. 경쟁 우려가 낮은 소규모 혁신기업, 스타트업, R&D 프로젝트 관련 결합에 대해서는 ‘Innovation Shield’ 개념을 통해 과도한 규제 위축을 방지하겠다는 방향도 함께 제시하고 있다. 이는 혁신기업 인수가 경쟁자를 제거하기 위한 목적이 아니라 보완적 역량 결합, 연구개발 확대, 기술 상용화 가능성 제고 등으로 이어지는 경우에는 경쟁상 편익 주장과 함께 검토될 수 있음을 시사한다.
③ 효율성·투자·공급망 편익 평가 구체화, 증거자료 중요성 확대
개정안은 기업결합으로 발생하는 효율성을 직접 효율성과 동태적 효율성으로 구분해 평가한다. 직접 효율성에는 비용 절감, 규모의 경제, 범위의 경제, 생산·유통상 시너지, 보완 역량 결합 등이 포함될 수 있다. 동태적 효율성에는 연구개발 투자 확대, 신기술 개발, 신제품 출시, 장기적 생산성 향상, 혁신역량 강화 등이 포함된다.
또한 지속가능성, 회복탄력성, 공급망 안정성도 경쟁상 편익으로 고려될 수 있다. 예를 들어 기업결합이 친환경 기술개발, 저탄소 생산방식 전환, 핵심 원자재 확보, 사이버보안 강화, 방산 공급망 안정, 공급처 다변화 등에 기여하고 이것이 소비자 또는 거래 상대방에게 실질적 편익을 제공한다면 긍정적 요소로 주장될 수 있다.
그러나 이러한 주장이 자동으로 인정되는 것은 아니다. EU 집행위는 기업결합 당사자가 효율성과 소비자 편익을 검증 가능한 증거로 입증해야 한다는 점을 명확히 하고 있다. 내부 문서, 사업계획, 투자계획, 경제분석, 시장자료, R&D 계획, 고객 편익 분석 등이 중요해질 수 있다. 특히 효율성 주장은 기업결합에 특수한 효과인지, 다른 덜 경쟁 제한적인 방법으로도 달성 가능한지, 소비자에게 충분히 이전되는지 등을 입증해야 한다.
EU 정책·입법 동향과 현지 반응
EU 집행위원회는 이번 초안에 대해 공개 의견수렴을 진행한 뒤, 접수된 의견을 분석하고 이해관계자와 추가 논의를 이어갈 예정이다. 발표문에 따르면 집행위원회는 공개 의견수렴 외에도 시민, 기업, 관련 이해관계자와의 논의를 지속하고, 이해관계자 워크숍 등을 통해 최종 지침 마련 작업을 진행할 계획이다.
현지에서는 이번 개정안을 두고 상반된 평가가 나오고 있다. 산업계 일각에서는 EU가 기업결합 심사에서 규모 확대, 혁신, 투자, 글로벌 경쟁력 등을 보다 적극적으로 고려하려는 변화라고 평가한다. 특히 통신, 첨단기술, 방위산업처럼 대규모 투자와 연구개발이 필요한 분야에서는 그동안 엄격한 기업결합 심사가 유럽 기업의 성장과 투자 여력을 제약했다는 문제의식이 있었다. 이번 개정안은 이러한 산업계 요구를 일부 반영해 친경쟁적 규모 확대 가능성을 제도적으로 설명하려는 시도로 볼 수 있다.
반면 경쟁정책 전문가와 일부 현지 언론에서는 ‘유럽 챔피언’ 육성 논리가 기업결합 심사의 엄격성을 약화시킬 수 있다는 우려도 제기한다. 산업경쟁력 강화가 필요하더라도, 이를 이유로 시장집중 심사나 경쟁법 원칙이 후퇴해서는 안 된다는 것이다. 특히 기업결합 심사에서 산업정책적 고려가 경쟁제한 효과 분석보다 우선될 경우, EU 경쟁정책의 독립성과 예측가능성이 약화될 수 있다는 지적이 나온다.
다만 실무적으로는 이번 개정안을 EU 기업결합 심사의 전면적 완화로 보기보다는, 기존 심사체계의 틀 안에서 심사 요소를 확장하고 분석틀을 정교화하는 조치로 해석하는 견해도 제기된다. 개정안은 SIEC 기준과 EU 기업결합규정의 기본 틀을 유지하고 있으며, 시장지배력 확대나 혁신 경쟁 저해에 대해서는 여전히 엄격한 심사를 전제로 한다. 다만 기업결합 당사자가 주장할 수 있는 효율성, 혁신, 투자, 회복력 관련 논거의 범위가 넓어졌다는 점에서 실무상 대응 전략은 보다 복잡해질 수 있다.
향후 최종 지침 마련 과정에서는 친경쟁적 규모 확대를 어느 범위까지 인정할 것인지, 글로벌 경쟁압력을 어떻게 평가할 것인지, 지속가능성과 공급망 안정성을 경쟁법 심사에서 어떻게 다룰 것인지가 핵심 쟁점이 될 전망이다. 또한 회원국이 공공안보, 미디어 다원성, 금융건전성 등 정당한 공익을 이유로 기업결합에 개입할 수 있는 기준도 주목할 필요가 있다. 개정안은 회원국의 공익 보호 조치가 EU법 일반원칙, 비례성, 비차별성, 통지 및 절차 요건을 충족해야 한다고 설명한다.
시사점 및 전망
이번 개정안은 EU 기업결합 심사가 기존의 시장점유율·가격효과 중심 분석에서 혁신, 투자, 회복탄력성, 공급망 안정성 등을 포함한 종합적 경쟁 평가로 이동하고 있음을 보여준다. 다만 아직 초안 단계인 만큼, 이를 EU 기업결합 심사의 전면적 완화 또는 규제 강화로 단정하기는 어렵다. 현 단계에서는 EU 집행위원회가 기존 SIEC 기준과 기업결합 규정의 기본 틀을 유지하면서, 변화된 시장 환경을 반영해 심사 요소를 보다 구체화하려는 흐름으로 이해할 수 있다.
향후 EU 시장과 관련된 M&A에서는 기업결합의 경쟁제한 효과뿐 아니라 친경쟁적 편익을 함께 설명하는 접근이 중요해질 가능성이 있다. 특히 규모 확대, 글로벌 경쟁력 강화, 공급망 안정성, 연구개발 투자 확대와 같은 논거가 제시되더라도, 이러한 주장이 실제로 혁신, 투자, 소비자 편익 또는 EU 역내 공급 안정으로 연결되는지에 대한 구체적 근거가 요구될 수 있다. 개정안은 효율성 주장에 대해 검증 가능성, 기업결합 특수성, 소비자 편익 등을 주요 판단 요소로 제시하고 있어, 단순한 정책적 필요성만으로 기업결합의 정당성이 인정되기는 어려울 것으로 보인다.
역외 기업에도 일정한 영향이 예상된다. EU 기업결합 심사는 거래 당사자의 국적 자체보다 해당 거래가 EU 시장 경쟁에 미치는 영향을 중심으로 이뤄지며, EUMR상 EU 차원의 기업결합에 해당하거나 회원국에서 집행위원회로 회부되는 경우 역외 기업의 M&A도 심사 대상이 될 수 있다. 이 경우 기술, 데이터, 생산 거점, 유통망, 핵심 투입재, 공급망 안정성 등은 관할 판단 자체보다는 경쟁 효과와 효율성 평가에서 중요한 고려 요소가 될 가능성이 있다.
상대적으로 주목할 필요가 있는 분야는 디지털 플랫폼, AI·데이터 기반 서비스, 바이오·제약, 반도체, 배터리, 첨단소재, 방산, 친환경 기술, 핵심 부품·원자재 공급망 등이다. 이들 분야는 현재의 시장점유율보다 기술개발 가능성, R&D 파이프라인, 데이터 접근성, 공급망 안정성, 전략산업과의 연계성이 중요하게 평가될 수 있기 때문이다. 특히 스타트업이나 혁신기업 인수의 경우, 인수 목적이 장래 경쟁자를 제거하거나 혁신 프로젝트를 중단시키는 방향인지, 아니면 기술 상용화와 투자 확대를 촉진하는 방향인지가 쟁점이 될 수 있다.
기업으로서는 EU 관련 거래를 검토할 때 초기 단계부터 경쟁제한 우려와 친경쟁적 편익을 함께 점검하는 것이 바람직하다. 시장점유율, 경쟁 사업자 현황, 진입장벽 등 전통적 요소뿐 아니라 연구개발 계획, 신제품 출시 가능성, 투자 확대 효과, 공급망 안정화, 고객 선택권, 지속가능성 관련 편익 등도 함께 검토할 필요가 있다. 이러한 요소는 향후 심사 과정에서 내부 문서, 사업계획, 경제분석, 투자계획, R&D 로드맵, 고객 편익 자료 등을 통해 설명되어야 할 가능성이 있다.
향후 최종 지침 마련 과정에서는 친경쟁적 규모 확대를 어느 범위까지 인정할 것인지, 글로벌 경쟁 압력을 어떻게 반영할 것인지, 지속가능성과 공급망 안정성을 경쟁법 심사에서 어느 정도까지 고려할 것인지가 주요 쟁점이 될 전망이다. 동시에 시장지배력 확대, 경쟁자 봉쇄, 잠재 경쟁 제거, 혁신 경쟁 약화에 대해서는 기존과 같은 엄격한 심사 기조가 유지될 가능성이 높다. 따라서 이번 개정안은 EU M&A 심사의 단순한 완화 신호라기보다, 심사 논리가 더 동태적이고 정교해지는 변화로 보는 것이 적절하다.
자료: EU 집행위원회, 현지 언론 및 KOTRA 브뤼셀무역관 자료 종합